外国法人在日本设立合同公司（GK）的流程与实务要点

1. 确定设立概要

   确定公司名称、总公司所在地、经营目的、注册资本、会计年度、成员、代表成员及职务执行者等事项。

2. 准备外国母公司文件

   准备登记证明、章程、代表权限证明、签字证明、宣誓书及日文翻译。

3. 制作合同公司章程

   与株式会社不同，合同公司的章程原则上不需要公证人认证。

4. 缴纳出资款

   实务上可使用由代表成员制作的出资款收据等文件证明缴纳。

5. 申请设立登记

   向法务局提交申请。登记申请日即为公司设立日。

6. 取得登记证明

   登记完成后取得登记事项证明书及印鉴证明书。

7. 办理税务及社会保险备案

   向税务署、地方税务机关、年金事务所等提交必要文件。

8. 申请银行开户

   银行将审查经营实态、资金来源、实际控制人及日本国内管理体制。

9. 确认外汇法申报

   根据行业判断是否需要事前申报；其他情形也可能需要事后报告。

合同公司没有“股东、董事”的概念，主要由成员、代表成员、职务执行者构成。外国法人担任代表成员时，需要指定实际执行业务的个人作为职务执行者。

从开始准备到银行账户可以实际使用，建议预留2～3个月以上。实际时间取决于母公司所在国、文件认证、行业及银行审查情况。

• 尽可能使用具备实际经营功能的办公室
• 根据业务规模合理确定注册资本，避免金额过低
• 尽可能安排日本居住者担任职务执行者或业务负责人
• 经营目的应与实际业务相符，不宜过于宽泛
• 准备母公司介绍、官网、财务报表及股权结构图
• 准备日本事业计划、销售计划、交易对象及资金用途说明
• 在设立阶段即由税理士、司法书士等专业人士参与